Derecho mercantil español. La venta o transmisión de participaciones sociales de una SL ( Empresa de Responsabilidad limitada). La venta de participaciones o acciones entre los socios.

CONSULTA:

Estimados señores,

Soy dueña del 40% de una empresa en Javea, Alicante. El capital social de la mercantil está dividido de la siguiente forma: yo tengo el 40% de las acciones o participaciones, la Sra. X tiene el 30% y el Sr. Y tiene el resto, es decir, el 30%. La Sra. X desea comprar mis participaciones y hemos acordado un precio. El problema es que el otro socio de la empresa, el Sr. Y, con el que la relación no es buena, no acepta la venta y nos ha dicho que legalmente él tiene también derecho a comprarlas.

¿ Nos puede ayudar?, ¿qué debemos hacer en esta situación?, ¿ puedo vender mis acciones a mi socia?

Estimada lectora, gracias por su consulta.

En respuesta a su consulta, le puedo confirmar que le podemos ayudar.

Debe usted saber que las Sociedades de Responsabilidad Limitadas ( SL) en España está reguladas desde el año 2010, por la Ley 1/2010 de sociedades de capital. Esta ley sustituyó a las anteriores leyes que regulaban de forma separada las sociedades limitadas, las sociedades anónimas, etc.

Es cierto que la regla general es que en las sociedades limitadas, los socios normalmente no pueden vender libremente sus participaciones; y el resto de los socios tienen un derecho preferente a comprarlas. Así, en el caso de venta de participaciones sociales (popularmente llamadas acciones) a terceras personas que no son parte de la mercantil ni familiares, la ley señalada regula el proceso, pues el socio que pretende vender debe informar a los administradores de la empresa sobre las participaciones a vender, su número, precio, datos del comprador, etc., y la compañía debe aceptar la venta, teniendo el resto de socios la posibilidad de comprar las participaciones en las mismas condiciones y de forma preferente.

Pero en su caso, como usted pretende vender sus participaciones a otro socio de la misma empresa, según el artículo 107 de la ley 1/2010, esta venta o transmisión es libre, por ser una transmisión voluntaria de participaciones entre socios, al igual que sucede con las transferencias a favor del esposo, descendientes, ascendientes o a favor de empresas que pertenezcan al mismo grupo. Por lo tanto, según el artículo 107, no necesita el acuerdo de la mercantil o de los socios para vender su 40% al otro socio.

Para realizar la transmisión o venta de forma correcta, debemos estudiar igualmente los estatutos de la sociedad, para comprobar si en ellos hay alguna limitación o mención especial al proceso de venta de participaciones, en cuyo caso, se deberá cumplir. La venta deberá hacerse ante notario público.

En relación con los impuestos a pagar, en principio salvo que el activo de la empresa esté formado principalmente por bienes inmuebles ( propiedades), no deberá pagar Impuestos de Transmisiones Patrimoniales, y solo pagará ganancia patrimonial, en el supuesto de que haya obtenido una ganancia en la venta de sus participaciones ( acciones), teniendo en cuenta el precio actual de venta y el precio por el que las adquirió.

La información proporcionada en este artículo no pretende ser asesoramiento legal, sino que simplemente transmite la información relacionada con cuestiones legales.

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